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城发环境(000885):向河南城市发展投资有限公司转让对启

来源:雷火电竞官网app下载 作者:雷火电竞在线下载    时间:2022-06-27 07:20:26


  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。重要内容提示:

  1.本次交易为城发环境股份有限公司(以下简称“城发环境”、“公司”)拟将所持对启迪环境科技发展股份有限公司(以下简称“启迪环境”)的债权及债权项下的担保权一并转让给河南城市发展投资有限公司(以下简称“城发投资”),转让价格:人民币陆亿捌仟零玖拾柒万陆仟柒佰元整(小写:68,097.67万元)。

  4.本次交易尚需提交股东大会审议,公司股东河南投资集团有限公司在公司股东大会审议本次债权转让的议案时需要回避表决,相关议案能否经公司股东大会审议通过,存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

  鉴于公司与启迪环境拟进行换股吸收合并,为保持过渡期内启迪环境经营稳定,维护合并后公司的利益,2021年3月21日,公司分别召开第六届董事会第三十三次会议及第六届监事会第三十次会议,审议通过《关于城发环境股份有限公司向启迪环境科技发展股份有限公司提供财务资助的议案》,2021年4月7日,公司2021年第一次临时股东大会审议通过该议案。公司通过委托贷款等符合法律法规规定的方式向郑州数字环卫分批次逐步提供不超过130,000万元的财务资助,利率水平参考启迪环境同期融资利率确定,不低于全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率(LPR)且不超过7%/年,期限不超过1年。

  截至目前,公司累计已向启迪环境及其子公司提供财务资助约9.71亿元,启迪环境已按期偿还2.9亿元,剩余8笔合计金额约6.81亿元暂未到期。财务资助担保措施为:(1)启迪环境提供保证担保;(2)启迪环境以其所持启迪数字环卫(郑州)有限公司(以下简称“郑州数字环卫”)100%的股权提供质押担保;(3)郑州数字环卫以其所持启迪数字环卫(合肥)集团有限公司57.92%的股权提供质押担保。2022年3月29日,公司分别召开第六届董事会第四十七次会议、监事会第四十一次会议,审议通过《关于对公司向启迪环境科技发展股份有限公司提供的财务资助进行展期暨关联交易的议案》,对启迪环境提供的上述剩余8笔约6.81亿元未到期财务资助,按原条件进行展期,担保措施不变。2022年4月14日,公司2022年第二次临时股东大会审议通过该议案。

  鉴于启迪环境立案调查结果时间存在不确定性,为在继续推进吸收合并工作的同时,统筹兼顾城发环境短、中、长期融资体系的合理搭配,不影响公开或非公开市场债务融资工具的运用,拟将公司所持对启迪环境的债权,转让给城发投资。

  公司拟与城发投资签订《债权转让协议》,暂定以人民币陆亿捌仟零玖拾柒万陆仟柒佰元整(小写:¥68,097.67万元)的价格将所持对启迪环境的债权全部转让给城发投资,债权项下的担保权一并转让给城发投资。具体债权转让事宜经股东大会审议通过后,根据相关规定办理。

  公司与城发投资同受河南投资集团有限公司控制,根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定,本次交易构成关联交易。

  2022年5月5日,公司第六届董事会第五十次会议审议通过了《关于向河南城市发展投资有限公司转让对启迪环境科技发展股份有限公司债权暨关联交易的议案》,表决结果为5票同意,0票反对,0票弃权,关联董事朱红兵先生、张东红先生、陈兰女士、杨德伟先生回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项事前认可并发表了独立意见。

  (四)本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  经营范围:供水、污水处理;环境绿化工程建设开发;停车设施的建设和运营管理;新型园区的建设开发、租赁、销售;城市基础设施及配套项目建设、开发和经营管理;城市公共设施和公用设施的建设和管理。

  股权结构:河南投资集团有限公司52.43%,河南豫投政府与社会资本合作发展投资基金(有限合伙)29.43%,国开发展基金有限公司18.14%。

  河南城市发展投资有限公司前身为“河南投资集团电子科技有限责任公司”,成立于2011年6月23日,是由河南投资集团有限公司设立的全资子公司,初始注册资本5000.00万元,主营业务为:机电设备进出口及租赁,郑州新郑综合保税区D地块项目的投资建设、租赁、销售,建筑设备及材料的销售,以及配套基础建设的服务、咨询服务等。

  2016年1月15日,经股东决定,公司名称变更为“河南城市发展投资有限公司”,注册资本由5000.00万元增加至50000.00万元,经营范围调整为供水、污水处理;环境绿化工程建设开发;停车设施的建设和运营管理;新型园区的建设开发、租赁、销售;城市基础设施及配套项目建设、开发和经营管理;城市公共设施和公用设施的建设和管理。

  2017年12月11日,河南豫投政府与社会资本合作发展投资基金(有限合伙)、国开发展基金有限公司以增资扩股的形式成为城发投资股东。公司注册资本进一步增加至203900.00万元,河南投资集团有限公司认缴106900.00万元,其中货币出资30000.00万元,非货币资产出资76900.00万元;河南豫投政府与社会资本合作发展投资基金(有限合伙)认缴60000.00万元,全部以货币形式出资;国开发展基金有限公司认缴37000.00万元,全部以货币形式出资。

  2018年4月3日,国开发展基金有限公司从城发投资减资3000.00万元。本次变更后,公司注册资本为200900.00万元。本次变更公司尚未完成变更登记。

  2019年7月29日,河南豫投政府与社会资本合作发展投资基金(有限合伙)增资5800.00万元、国开发展基金有限公司从城发投资减资7000.00万元。本次变更后,公司注册资本为199700.00万元。本次变更公司尚未完成变更登记。

  截至目前,河南投资集团有限公司已实际出资104114.28万元,河南豫投政府与社会资本合作发展投资基金(有限合伙)已实际出资64564.00万元,国开发展基金有限公司实际出资27000.00万元。

  城发环境与河南城市发展投资有限公司均受河南投资集团有限公司控制,属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

  2021年3月21日,公司分别召开第六届董事会第三十三次会议及第六届监事会第三十次会议,审议通过《关于城发环境股份有限公司向启迪环境科技发展股份有限公司提供财务资助的议案》,2021年4月7日,公司2021年第一次临时股东大会审议通过该议案。公司通过委托贷款等符合法律法规规定的方式向郑州数字环卫分批次逐步提供不超过130,000万元的财务资助,利率水平参考启迪环境同期融资利率确定,不低于全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率(LPR)且不超过7%/年,期限不超过1年。

  截至目前,公司累计已向启迪环境及其子公司提供财务资助约9.71亿元,启迪环境已按期偿还2.9亿元,剩余8笔合计金额约6.81亿元暂未到期。财务资助担保措施为:(1)启迪环境提供保证担保;(2)启迪环境以其所持启迪数字环卫(郑州)有限公司100%的股权提供质押担保;(3)郑州数字环卫以其所持启迪数字环卫(合肥)集团有限公司57.92%的股权提供质押担保。2022年3月29日,公司分别召开第六届董事会第四十七次会议、监事会第四十一次会议,审议通过《关于对公司向启迪环境科技发展股份有限公司提供的财务资助进行展期暨关联交易的议案》,对启迪环境提供的上述剩余8笔约6.81亿元未到期财务资助,按原条件进行展期,担保措施不变。2022年4月14日,公司2022年第二次临时股东大会审议通过该议案。

  本次交易后,城发投资将持有对启迪环境财务资助的全部债权转及债权项下的担保权。

  公司与城发投资均为河南投资集团有限公司控股子公司,双方在公开、平等、自愿的基础上,经友好协商确认,结合公司与启迪环境及其子公司剩余未到期、未偿还的财务资助总额,以原审计、评估数据为基础,暂定交易价款为:人民币陆亿捌仟零玖拾柒万陆仟柒佰元整(小写:¥68,097.67万元),同时,债权项下的担保权一并转让给城发投资。具体债权转让事宜经股东大会审议通过后,根据相关规定办理。

  双方同意,可以对目标债权进行重新评估,并以双方认可的评估机构对目标债权的评估结果确定本次债权转让的最终价款。相关事项均按照市场规则进行,符合有关法律、法规的规定。

  甲方向乙方转让编号为CFHJCWZZ-2021[1]的《关于财务资助安排的框架协议》、《借款合同》及《展期合同》(以下合称“原主债权合同”)项下甲方对郑州数字环卫享有的债权事宜(以下简称“本次债权转让”)。

  截至本协议签署日,郑州数字环卫尚欠甲方本金:人民币陆亿捌仟零玖拾柒万陆仟柒佰元整(小写:¥68,097.67万元)。

  自债权转让日起,目标债权及利息归乙方所有。原主债权合同约定的借款期限、利率、还款方式等条件不变,郑州数字环卫应向乙方履行合同义务,同时与主债权相关的保证债权、抵押权、质权等附属权利也一并转让给乙方。

  自债权转让日起,由乙方依据《关于财务资助安排的框架协议》及《借款合同》、《展期合同》对郑州数字环卫享有债权及计息的权利。

  甲乙双方确认,乙方因受让目标债权须向甲方支付转让价款总额暂定为:人民币陆亿捌仟零玖拾柒万陆仟柒佰元整(小写:68,097.67万元)。

  双方同意,可以对目标债权进行评估,并以双方认可的评估机构对目标债权的评估结果确定本次债权转让的最终价款。

  双方同意,本协议生效之日起10个工作日内或双方另行一致同意的其他时间内乙方向甲方分期或一次性支付转让价款。

  自债权转让日起,目标债权相关风险、全部权利(包括但不限于债权请求权,向法院诉讼的权利,与债权有关的质押等担保权益及相应的受偿权、收益权等)、义务由甲方转移至乙方。

  双方同意,甲方应在债权转让日后5个工作日内向目标债权的债务人(即郑州数字环卫)就本次债权转让事宜发出通知,并确保本次债权转让对郑州数字环卫生效。

  为统筹兼顾城发环境短、中、长期融资体系的合理搭配,不影响公开或非公开市场债务融资工具的运用,有效提升公司的风险防控能力和满足公司的资金周转需求。

  公司股东河南投资集团有限公司在公司股东大会审议本次关联债权转让的议案时需要回避表决,相关议案能否经公司股东大会审议通过,存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

  本次债权转让事宜,有利于公司进一步优化财务结构,能够有效提升公司的风险防控能力和满足公司的资金周转需求。

  2022年年初至本公告披露日,公司与本公告所述关联方(包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人)累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币30666.14万元(不含本次,其中因股权转让触发与关联方共同出资设立子公司追溯审议金额为25600万元)。

  我们认为,本次债权转让事宜,有利于公司进一步优化财务结构,能够有效提升公司的风险防控能力和满足公司的资金周转需求,符合公司整体发展战略;本次债权转让事宜构成关联交易,交易价格遵循了公平、公正的原则,作价公允且程序规范,符合相关法律法规的规定。不存在利用关联关系损害公司利益的情形,不影响公司主营业务的正常开展,亦不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情况,本议案尚需提交公司股东大会审议。

  我们对本议案进行了事前认可,同意议案并同意将本议案提交股东大会审议。公司董事会在审议本议案时,审议程序、表决程序符合相关法律、法规和公司章程的规定。会议决议合法、有效,不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形。

  (四)独立董事关于公司第六届董事会第五十次会议审议相关事项的事前认可意见及独立意见;

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